各市属国有企业：

为加强市属国有企业董事会建设，规范对专职外部董事的管理，现将《湘潭市属国有企业专职外部董事管理办法（试 行）》印发给你们，请遵照执行。

 

 

 

湘潭市国资委

2020年4月28日

 

湘潭市属国有企业专职外部董事管理办法

（试 行）

 

第一章　总　则

第一条 为适应市属国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范专职外部董事管理，根据有关法律、法规和政策规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的国有独资公司（以下统称“企业”）。

第三条 本办法所称专职外部董事是指市国资委委派到企业专门担任董事的人员。专职外部董事在任期内，不在企业担任董事以外的其他职务。

第四条 专职外部董事管理遵循以下原则：

（一）出资人认可原则；

（二）专业、专管、专职原则；

（三）外派管理原则；

（四）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（五）依法履职、规范管理原则。

第五条 畅通专职外部董事职业发展通道。所聘专职外部董事列入企业后备干部库，对于履职期间表现突出、业绩优秀的专职外部董事，优先推荐进入企业领导班子。

 

第二章　管理方式

第六条 专职外部董事的选拔、委派、推荐、交流、培训、考核、薪酬和监督等由市国资委负责。每名专职外部董事只在1家企业任职。

第七条 专职外部董事实行外派、统一管理，其劳动关系保留在原单位，享受企业中层正职待遇，所需费用纳入预算管理，由市国资委统筹安排。

因2020年专职外部董事薪酬等费用暂未列入国有资本经营预算，其薪酬由劳动关系所在企业发放。

第八条 专职外部董事在派驻企业办公坐班，办公场地和办公设施等由派驻企业提供。

第九条 建立专职外部董事履职记录和工作报告制度。专职外部董事每个月向市国资委报告一次工作，重大事项及时报告。

 

第三章　任职条件

第十条 专职外部董事应当具备下列基本条件：

（一）品行端正，责任感强；

（二）具有大学本科以上文化程度，具有专业职业资格或专业技术职称；

（三）具有10年以上企业经营管理或金融、经济、资本运作、财会、审计、法律、人力资源管理等方面工作经验或相关专业特长，熟悉投资、建筑、房地产等相关行业；

（四）具有较高的政治素质和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能够忠实地维护出资人和企业的合法权益；

（五）熟悉国家法律、法规和企业的监管规定；熟悉国家宏观经济政策和相关行业情况；

（六）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（七）有良好的履职记录和工作业绩；

（八）《公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。

第十一条 专职外部董事与派驻企业之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。

 

第四章  职责、权利和义务

第十二条 专职外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行市委、市政府、市国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和派驻企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）依法出席派驻企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席派驻企业党委会、总经理办公会及其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；

（四）深入了解派驻企业及其所属公司的经营情况，每个月参加市国资委召开的工作例会，向市国资委汇报派驻企业的日常运行情况及重大事项，并提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

（五）开展调查研究，提出重大问题建议和发展战略对策建议；

（六）参与派驻企业的重大决策和对决策执行的监控，关注派驻企业经营成果和长期发展目标与核心竞争力培育；

（七）督促派驻企业完善公司法人治理结构，建立健全管理制度，推动现代企业制度建设；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十三条 专职外部董事享有以下权利：

（一）参加派驻企业董事会会议，列席派驻企业党委会、总经理办公会及其他有关决策会议和专题会议；

（二）经三分之一以上董事同意，可提议召开临时董事会会议；

（三）认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握派驻企业的各项业务情况，派驻企业应予配合；

（五）有权就可能损害出资人或派驻企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；

（六）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照派驻企业其他中层正职执行，由派驻企业承担；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他权利。　

第十四条 专职外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（三）及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）熟悉和持续关注派驻企业的生产经营和改革管理情况，认真阅读派驻企业财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是派驻企业重大损失和重大经营危机事件；

（六）自觉接受市国资委监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）遵守企业领导人员廉洁从业的有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

 

第五章　选拔任用

第十五条 专职外部董事拟任人选的产生以组织选拔方式为主，必要时可采用市场化方式选聘。

第十六条 组织选拔一般经过下列程序：

（一）对企业董事会结构进行分析，提出专职外部董事配备需求；

（二）沟通酝酿人选；

（三）确定考察对象；

（四）与考察对象就专职外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（五）组织考察；

（六）市国资委党委会议讨论决定任职人选；

（七）办理任职手续。

第十七条 本办法试行期间，专职外部董事任期暂为1年。

 

第六章　考核激励

第十八条 建立专职外部董事年度考核评价制度，每年年初对专职外部董事上年度履职情况进行考核评价。

第十九条 考核结果分为优秀、良好、称职和不称职四个等次。考核优秀的予以适当奖励；考核基本称职或不称职的，予以诫勉谈话、通报批评或调整岗位。

第二十条 专职外部董事薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，实行差异化和动态化管理，与年度考核结果挂钩，具体标准由市国资委考核确定。

 

第七章　免职、辞职

第二十一条 专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：

（一）因交流任职等工作需要的；

（二）年满60周岁的；

（三）因身体原因，不适合继续担任专职外部董事的；

（四）履职过程中对市国资委或派驻企业有不诚信行为的；

（五）年度考核结果为不称职，或连续两个年度考核结果为基本称职的；

（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留意见或未投反对票的；

（七）本人提出辞职申请并被批准的；

（八）其他原因需要免职的。

第二十二条 专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法依规追究其相应责任。

第二十三条  专职外部董事解聘后，有继续对原派驻企业的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，原派驻企业可依法追究其责任。保密期限按专职外部董事与派驻企业公司签订的保密协议执行。

 

第八章  企业的责任

第二十四条 派驻企业应当为专职外部董事依法履行职责提供办公场所和必要的工作条件。

第二十五条 派驻企业应当及时向专职外部董事报送履职所需的派驻企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。

第二十六条 派驻企业应当提前通知专职外部董事出席派驻企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席派驻企业党委会、总经理办公会及其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达专职外部董事。

第二十七条 派驻企业有权向市国资委投诉和举报专职外部董事的违规行为。

 

第九章　附  则

第二十八条 市国资委推荐进入国有参股公司的专职外部董事，在符合法律、法规、规章规定的前提下，参照本办法执行。

第二十九条 本办法自印发之日起施行。