2021年9月7日,湘潭市国资委印发了《湘潭市市属国有企业外部董事管理办法》 (潭国资〔2021〕196号) (以下简称《办法》)。现对《办法》出台相关内容解读如下:
一、出台背景
为进一步深化国有企业改革,认真贯彻落实中央、省国企改革三年行动方案等文件精神和湘潭市属国有企业改革行动有关要求,规范市属国有企业董事会建设,加快完善中国特色现代企业制度,2020年4月湘潭市国资委首次选聘了4名专职外部董事,分别派驻至城发集团、产业集团、交发集团和湘盾集团。经过一年以来的履职,专职外部董事坚持出资人代表定位,勤勉履职,充分发挥自身专长,在推动企业深化改革、提升决策水平、强化风险管控、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。
下一步湘潭市国资委将继续增设市属国有企业外部董事,构建外部董事占多数、专职兼职董事合理搭配的董事会制度。原潭国资(2018)304号文件并未对专兼职外部董事的考核管理和薪酬制度进行区分,亟需修改出台《湘潭市市属国有企业外部董事管理办法》。
二、主要修改内容
《办法》共九章,四十三条,包括总则、任职条件、选聘、职责权利和义务、管理、报酬、解聘及辞职、违反规定行为的处理和附则。与潭国资〔2018〕 304号文件相比,此次文件重点对以下几个方面进行修改:
1、分别明确了专兼职外部董事的考核评价方式。外部董事考核评价分为职业素养、勤勉尽责、履职实绩三个方面,对专职外部董事实行季度评价、年度评价和任期评价,兼职外部董事实行年度评价。季度考核评价实行扣分制,年度考核评价和任期考核评价实行量化得分制。考核评价采用外部董事自评、企业测评和出资人评价相互结合的方式,分别按10%、40%、50%权重占比。
2、分别明确了专兼职外部董事薪酬标准。专职外部董事的薪酬由年度薪酬和任期激励薪酬两部分构成,参照市属国有企业中层正职标准设置。兼职外部董事的薪酬由年度薪酬和激励薪酬两部分组成,实行固定年薪,激励薪酬根据考核评价结果确定。
3、新增了“违反规定行为的处理”这一章节,对外部董事因工作失职、违规违纪违法行为造成任职企业损失进行追责,并明确建立外部董事职业禁入制度,外部董事因违法违规违纪被解聘的,终身不得担任湘潭市市属国有企业外部董事。